原標題：太陽能：西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見 西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任公司 關(guān)于中節(jié)能太陽能股份有限公司 重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 之 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見 2015 年，中節(jié)能太陽能股份有限公司（原名為“重慶桐君閣股份有限公司”， 以下簡稱“公司”、“上市公司”）以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式置入 中節(jié)能太陽能科技股份有限公司（現(xiàn)已更名為“中節(jié)能太陽能科技有限公司”，以 下簡稱“太陽能有限”）100%股份。2015 年 12 月 24 日，經(jīng)市工商行政管理 局核準，太陽能有限 100%股權(quán)已過戶登記至上市公司名下，并完成了公司名稱、 組織形式及股東的工商變更登記，上市公司為其變更后的唯一股東。 西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”）、摩根士丹利華鑫證券有限 責任公司（以下簡稱“摩根士丹利華鑫證券”）作為上市公司重大資產(chǎn)重組的 財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上 市規(guī)則》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2 號——年度報告 的內(nèi)容與格式》的相關(guān)要求，對公司本次重大資產(chǎn)重組購買資產(chǎn) 2016 年度業(yè)績 承諾實現(xiàn)情況進行了核查，并發(fā)表意見如下： 一、置入資產(chǎn)涉及的盈利預(yù)測及承諾情況 根據(jù)上市公司與太陽能有限原 16 名股東（具體包括：中國節(jié)能環(huán)保集團公 司、蹈德詠仁（蘇州）投資中心（有限合伙）、中新建招商股權(quán)投資有限公司、 邦信資產(chǎn)管理有限公司、上海歐擎北源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南昌西 域紅業(yè)節(jié)能投資中心（有限合伙）、上海沃乾潤投資管理中心（有限合伙）、謙德 詠仁新能源投資（蘇州）有限公司、深圳市中節(jié)投華禹投資有限公司、山南 錦龍投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海歐擎北能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、 蘇州中節(jié)新能股權(quán)投資中心（有限合伙）、中核投資有限公司、重慶西證陽光股 權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、成都招商局銀科創(chuàng)業(yè)投資有限公司、合 1 眾建能投資中心（有限合伙））簽署的《利潤補償協(xié)議》，雙方確認，該協(xié)議項下 太陽能有限原 16 名股東對上市公司的利潤補償期間為本次重大資產(chǎn)重組實施完 畢當年及其后連續(xù)兩個會計年度（以下簡稱“利潤補償期間”），即：如果本次重 大資產(chǎn)重組于 2015 年度內(nèi)實施完畢（即本次重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)過戶 實施完畢），太陽能有限原 16 名股東對上市公司承諾的利潤補償期間為 2015 年 度、2016 年度、2017 年度；以此類推。 雙方同意，以評估機構(gòu)出具的并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的《置入資產(chǎn)評估報告 書》載明的、采用收益法評估的置入資產(chǎn)的預(yù)測凈利潤數(shù)為依據(jù)，確定太陽能有 限原 16 名股東對置入資產(chǎn)的承諾利潤數(shù)。 根據(jù)置入資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果，太陽能有限原 16 名股東承諾 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤）（以下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”）具體如下： 項目 2015 年 2016 年 2017 年 置入資產(chǎn)預(yù)測凈利潤數(shù) 44,967.57 54,822.93 64,814.03 （萬元） 承諾凈利潤數(shù)（萬元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00 上市公司將在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢當年及其后連續(xù)兩個會計年度的 年度報告中單獨披露置入資產(chǎn)的實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并由 會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。 二、利潤補償方式 （一）實際凈利潤數(shù)及其與承諾凈利潤數(shù)差異的確定 自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司在聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資 格的會計師事務(wù)所對其進行年度審計的同時，由該會計師事務(wù)所對置入資產(chǎn)在利 潤補償期間當年實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)以及實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異 情況進行審查，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。考慮到本次交易置入 資產(chǎn)評估機構(gòu)在對太陽能有限未來現(xiàn)金流預(yù)測時考慮了本次交易涉及的募投項 目，為上市公司股東利益，太陽能有限承諾在計算每年承諾業(yè)績實現(xiàn)情況時， 2 對每年使用募集配套資金的部分，按同期 3 年期銀行貸款利率、實際使用的額度、 占用時間，并剔除利息資本化影響后，計算資金成本，并在計算年度實際凈利潤 數(shù)時予以單獨扣除。 置入資產(chǎn)的上述實際凈利潤數(shù)以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者 的凈利潤數(shù)為準。 （二）補償數(shù)量的計算 太陽能有限原 16 名股東承諾，在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢當年及其后連 續(xù)兩個會計年度，如置入資產(chǎn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，在上市公司本 次重大資產(chǎn)重組實施完畢后每年的年度報告披露后，太陽能有限原 16 名股東將 按照其在本次重大資產(chǎn)重組前持有上市公司的股權(quán)比例對上市公司進行股份補 償。 此外，在全部利潤補償期間屆滿后 3 個月內(nèi)，上市公司將聘請具有證券期貨 業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求，對置入資產(chǎn)進行減值測 試。如：期末減值額/置入資產(chǎn)作價＞補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)， 則太陽能有限原 16 名股東應(yīng)對上市公司另行補償。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期 末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。 （三）補償?shù)木唧w方式 1、雙方確認，太陽能有限原 16 名股東為補償義務(wù)人，太陽能有限原 16 名 股東中各方依其在本次重組前持有的太陽能有限股份比例分別而非連帶的就《利 潤補償協(xié)議》項下的補償義務(wù)向上市公司承擔責任。 2、太陽能有限原 16 名股東的股份補償：如根據(jù)《利潤補償協(xié)議》第五條當 年度需向上市公司承擔補償義務(wù)的，太陽能有限原 16 名股東應(yīng)先以其各自因本 次交易取得股份進行補償，補償?shù)姆绞綖樯鲜泄景?1 元對價回購太陽能有限原 16 名股東應(yīng)補償股份數(shù)并予以注銷。 （1）太陽能有限原 16 名股東當年應(yīng)補償股份數(shù)量的計算公式為：太陽能有 限原 16 名股東當年應(yīng)補償股份數(shù)量=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當 3 期期末累積實際凈利潤數(shù)）×（太陽能有限 100%股份交易價格÷發(fā)行價格）÷補 償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量 （2）在利潤補償期間內(nèi)，如根據(jù)《利潤補償協(xié)議》，太陽能有限原 16 名股東應(yīng)向上市公司補償股份，則在上市公司每一年度的年度報告披露之日起 10 日內(nèi)，上市公司董事會根據(jù)該協(xié)議確定太陽能有限原 16 名股東當年應(yīng)補償?shù)?股份數(shù)量，并同意上市公司將按照 1 元人民幣的總價回購該等應(yīng)補償股份，并予 以注銷。 （3）如太陽能有限原 16 名股東所持上市公司股份數(shù)不足以滿足上述利潤補 償義務(wù)時，則差額部分應(yīng)由補償義務(wù)人用現(xiàn)金進行補償，補償義務(wù)人應(yīng)在差額部 分確認后 10 日內(nèi)將補償金額一次性匯入上市公司指定的銀行賬戶中。現(xiàn)金補償 金額的計算公式為：現(xiàn)金補償金額=（應(yīng)補償股份數(shù)量－補償義務(wù)人屆時所持股 份數(shù)量）×發(fā)行價格。 （4）《利潤補償協(xié)議》所稱“發(fā)行價格”指上市公司在本次交易中向太陽能有 限原 16 名股東非公開發(fā)行股份的每股發(fā)行價格。 3、在全部利潤補償期間屆滿后 3 個月內(nèi)，上市公司將聘請具有證券期貨業(yè) 務(wù)資格的會計師事務(wù)所依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求，對置入資產(chǎn)出具《減值測 試報告》。除非法律有強制性，否則《減值測試報告》采取的估值方法應(yīng)與 《置入資產(chǎn)評估報告書》保持一致。如：如期末減值額÷發(fā)行價格（已補償股 份總數(shù)+已補償現(xiàn)金/發(fā)行價格），則太陽能有限原 16 名股東按照本次重大資產(chǎn)重 組前持有的太陽能有限股權(quán)比例分別對上市公司另行補償。補償時，太陽能有限 原 16 名股東先以本次交易取得的股份進行補償。 （1）期末減值額補償股份數(shù)量計算公式為：期末減值額補償股份數(shù)量=期末 減值額÷發(fā)行價格－已補償股份總數(shù)－（已補償現(xiàn)金金額÷發(fā)行價格）。 （2）上述計算公式中的期末減值額指置入資產(chǎn)期末減值額。 （3）如按照“期末減值額補償股份數(shù)量”的計算公式計算的補償股份數(shù)量， 超過了補償義務(wù)人所持上市公司的股份總數(shù)，則差額部分應(yīng)由補償義務(wù)人用現(xiàn)金 進行補償，補償現(xiàn)金=（期末減值額補償股份數(shù)量－股份補償義務(wù)人屆時所持股 4 份數(shù)量）×發(fā)行價格。 4、在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的實際補償股份數(shù)量小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。 上市公司在承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配而導(dǎo)致補償義務(wù)人持有的上 市公司的股份數(shù)發(fā)生變化，則補償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補償股份數(shù)量（調(diào)整后） =當年應(yīng)補償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）；發(fā)行價格亦相應(yīng)進行調(diào)整。 上市公司就補償股份數(shù)已分配給太陽能有限原 16 名股東的現(xiàn)金股利應(yīng)相應(yīng) 返還給上市公司，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以 稅后金額為準）×當年應(yīng)補償股份數(shù)量。 前述期末減值額為置入資產(chǎn)作價減去期末置入資產(chǎn)的評估值并扣除補償期 限內(nèi)置入資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配等事項對資產(chǎn)評估值的影 響數(shù)。 無論如何，補償義務(wù)人承擔的補償金額總額合計不應(yīng)超過置入資產(chǎn)總對價。 三、太陽能有限 2016 年度業(yè)績承諾完成情況 根據(jù)公司出具的《中節(jié)能太陽能股份有限公司關(guān)于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項 說明》及瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于中節(jié)能太陽能股份有 限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（瑞華核字[2017]01640003 號），太陽 能有限 2016 年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為 64,463.07 萬元，歸屬于 母公司的非經(jīng)常性損益為 1,864.02 萬元，由于 2016 年度募投資金已到位，募集 配套資金占用資金成本為 2,220.37 萬元，扣除歸屬于母公司的非經(jīng)常性損益以及 募集配套資金占用資金成本后實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為 60,378.68 萬 元。 因此，經(jīng)審計的太陽能有限 2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股 東的凈利潤為 60,378.68 萬元，占利潤承諾方承諾完成凈利潤 55,000.00 萬元的比 為 109.78%，太陽能有限 2016 年度業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)。 四、財務(wù)顧問對業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見 5 財務(wù)顧問西南證券、摩根士丹利華鑫證券通過與公司高管人員進行交 流，查閱相關(guān)協(xié)議、財務(wù)會計報告及審核報告，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行 了核查。 經(jīng)核查，西南證券、摩根士丹利華鑫證券認為：本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股 份購買的標的資產(chǎn)已于 2015 年度完成資產(chǎn)過戶，其所涉及的太陽能有限 2016 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤超過利潤承諾水平， 業(yè)績承諾方關(guān)于太陽能有限 2016 年度業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，不需要對上市公司進 行業(yè)績補償，后續(xù)年度的業(yè)績承諾仍將繼續(xù)履行。 （以下無正文） 6 （此頁無正文，為《西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任 公司關(guān)于中節(jié)能太陽能股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集 配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見》之簽字蓋章頁） 項目主辦人： 江亮君 劉大鵬 西南證券股份有限公司 2017 年 3 月 日 7 （此頁無正文，為《西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任 公司關(guān)于中節(jié)能太陽能股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集 配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見》之簽字蓋章頁） 項目主辦人： 光 鐘舒喬 摩根士丹利華鑫證券有限責任公司 2017 年 3 月 日 8返回搜狐，查看更多 推薦：
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