本公司股票將于2017年8月8日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、投資。 廣州市嘉誠國際物流股份有限公司（以下簡稱“嘉誠國際”、“公司”或“發(fā)行人”）及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾上市公告書不存在虛假記載、性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（）的公司招股說明書全文。 段容文、黃艷婷和黃平作為公司控股股東、實際控制人，同時擔任公司董事或高級管理人員承諾：“（一）自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在發(fā)行人首次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該等股份；（二）在發(fā)行人上市后六個月內(nèi)，若發(fā)行人股票連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，本人持有的發(fā)行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持所持有的發(fā)行人股票，減持價格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價；上述價格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項而作相應調(diào)整；（三）在上述承諾期限屆滿后，在本人擔任發(fā)行人的董事或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份不超過本人持有發(fā)行人股份的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的發(fā)行人股份；離職半年后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份數(shù)量占本人直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%；（四）上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等原因而終止；（五）本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關。” 黃艷蕓作為公司控股股東、實際控制人承諾：“（一）自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在發(fā)行人首次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該等股份；（二）在發(fā)行人上市后六個月內(nèi)，若發(fā)行人股票連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，本人持有的發(fā)行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持所持有的發(fā)行人股票，減持價格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價；上述價格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項而作相應調(diào)整；（三）本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關。” 擔任/曾擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的股東段紅星（原董事）、麥偉雄、鄭玉明和鄒淑芳承諾：“（一）自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在發(fā)行人首次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該等股份；（二）在發(fā)行人上市后六個月內(nèi)，若發(fā)行人股票連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，本人持有的發(fā)行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持所持有的發(fā)行人股票，減持價格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價；上述價格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項而作相應調(diào)整；（三）在上述承諾期限屆滿后，在本人擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份不超過本人持有發(fā)行人股份的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的發(fā)行人股份；離職半年后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份數(shù)量占本人直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%；（四）上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等原因而終止；（五）本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關。” 公司其他股東恒尚投資、粵科鉅華、鄭有權、伍文楨、段衛(wèi)真、莫炳洪、官淑蘭、鄒媚娟、羅釗、湯小英、黃麗華、湯小凡、李曼、黃利聰、趙偉、陳瑤、、王英珍、周志鵬、梁思梅、奚曉娟、倪任云、陳丹飛、郭劍華、彭崢、曾杰、李智富、解唯、何生輝、馬源清、徐結根、詹前杰、楊招英、陳永杰、李明、張立紅、林良輝承諾：“（一）自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)，本人（本企業(yè)）不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人（本企業(yè)）在發(fā)行人首次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該等股份；（二）本人（本企業(yè)）將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關。” 對于本人在本次發(fā)行前持有的公司股份，本人將嚴格遵守已做出的關于所持發(fā)行人股份流通及自愿鎖定的承諾，在限售期內(nèi)，不出售本次發(fā)行前持有的發(fā)行人股份（本次發(fā)行時公開發(fā)售的股份除外）。 上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，在滿足以下條件的前提下，本人可進行減持：（1）上述鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順延；（2）如發(fā)生本人需向投資者進行賠償?shù)那樾危救艘呀?jīng)全額承擔賠償責任。 在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，未發(fā)生延長鎖定期情形的，本人可以不低于發(fā)行價的價格進行減持，如自公司首次公開發(fā)行股票至上述減持公告之日公司發(fā)生過派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項的，發(fā)行價格應相應調(diào)整。 本人減持時遵守相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的，并提前三個交易日通知發(fā)行人予以公告。 如本人違反上述承諾，本人將在中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會投資者道歉；如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發(fā)行人所有。 對于本公司在本次發(fā)行前持有的公司股份，本公司將嚴格遵守已做出的關于所持發(fā)行人股份流通及自愿鎖定的承諾，在限售期內(nèi)，不出售本次發(fā)行前持有的發(fā)行人股份。 在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，未發(fā)生延長鎖定期情形的，本公司可以不低于發(fā)行價的價格進行減持，如自公司首次公開發(fā)行股票至上述減持公告之日公司發(fā)生過派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項的，發(fā)行價格應相應調(diào)整。 本公司減持時遵守相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的，并提前三個交易日通知發(fā)行人予以公告。 如本公司違反上述承諾，本公司將在中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會投資者道歉；如果本公司因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發(fā)行人所有。 1、若《招股說明書》存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發(fā)行人股票的證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者的損失。 2、若《招股說明書》存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對判斷發(fā)行人是否符律、法規(guī)、規(guī)范性文件的首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行條件構成重大、實質(zhì)影響的，本公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。具體措施為：在中國證監(jiān)會對本公司作出正式的行政處罰決定書并認定本公司存在上述違法行為后，本公司將依法啟動回購股份的程序。公司已發(fā)行尚未上市的，回購價格為發(fā)行價并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，回購價格根據(jù)公司股票發(fā)行價格加計銀行同期活期存款利息和市場價格孰高確定，若公司在該期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項的，發(fā)行價應相應作除權除息處理。回購股份數(shù)按本公司首次公開發(fā)行的全部新股數(shù)量確定，并按法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關辦理手續(xù)。 3、若本公司違反在發(fā)行人首次公開發(fā)行上市時作出的任何公開承諾，本公司將在股東大會及發(fā)行人的章程所的信息披露公開說明未履行承諾的具體原因，并向全體股東及其它投資者道歉。如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本公司將依法向投資者賠償相關損失。如該等已違反的承諾仍可繼續(xù)履行，本公司將繼續(xù)履行該等承諾。 1、若《招股說明書》存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發(fā)行人股票的證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者的損失。 2、若《招股說明書》存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對判斷發(fā)行人是否符律、法規(guī)、規(guī)范性文件的首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行條件構成重大、實質(zhì)影響的，本人將督促公司依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。 3、若本人違反在發(fā)行人首次公開發(fā)行上市時作出的任何公開承諾，本人將在股東大會及發(fā)行人的章程所的信息披露公開說明未履行承諾的具體原因，并向全體股東及其它投資者道歉。如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本人將依法向投資者賠償相關損失。如該等已違反的承諾仍可繼續(xù)履行，本人將繼續(xù)履行該等承諾。 “若本保薦機構為發(fā)行人申請首次向社會公開發(fā)行人民幣股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。” “本所為發(fā)行人本次發(fā)行上市制作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏。如因本所致使上述法律文件存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本所將依法與發(fā)行人承擔連帶賠償責任。” “如正中珠江在本次發(fā)行工作期間未勤勉盡責，導致正中珠江所制作、出具的文件對重大事件作出事實的虛假記載、性陳述，或在披露信息時發(fā)生重大遺漏，并造成投資者直接經(jīng)濟損失的，在該等違法事實被中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機構、自律機構及證券交易所等有權部門認定后，正中珠江將本著積極協(xié)商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，與發(fā)行人及其他方一并對投資者直接遭受的、可計算的經(jīng)濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調(diào)解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。正中珠江遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業(yè)務，投資者權益，并對此承擔責任。” 為投資者的利益，公司及其主要股東、董事及高級管理人員承諾，如果首次公開發(fā)行上市后三年內(nèi)公司股價出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)的情況時，將啟動穩(wěn)定股價的預案，具體如下： 1、預警條件：當公司股票連續(xù)5個交易日的收盤價低于每股凈資產(chǎn)的120%時，在10個工作日內(nèi)召開投資者見面會，與投資者就上市公司經(jīng)營狀況、財務指標、發(fā)展戰(zhàn)略進行深入溝通； 2、啟動條件：當公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于公司上一會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)時（每股凈資產(chǎn)=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數(shù)/年末公司股份總數(shù)，下同），將啟動穩(wěn)定股價措施。若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調(diào)整； 3、停止條件：在上述第2項穩(wěn)定股價具體方案的實施期間內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個交易日收盤價高于每股凈資產(chǎn)時，將停止實施穩(wěn)定股價措施。 上述第2項穩(wěn)定股價具體方案實施期滿后，如再次發(fā)生上述第2項的啟動條件，則再次啟動穩(wěn)定股價措施。 公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份，應符合《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》等法律法規(guī)及與回購有關的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的，且不應導致公司股權分布不符合上市條件； 公司為穩(wěn)定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規(guī)之要求之外，還應符合以下條件：①公司單次用于回購股份數(shù)量最大限額為公司股本總額的1%；②2個月內(nèi)累計公司回購股份數(shù)量最大限額為公司股本總額的2%； 公司董事會公告回購股份預案后，公司股票若連續(xù)5個交易日收盤價超過每股凈資產(chǎn)時，公司董事會可以作出決議終止回購股份事宜。 公司主要股東應在符合《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》等法律法規(guī)及與上市公司股東增持有關的部門規(guī)章、規(guī)范性文件所條件的前提下，對公司股票進行增持； 主要股東承諾按其所持公司股份比例對公司股份進行同比例增持，其用于單次增持股份的金額以上年度獲得的公司分紅金額的50%為上限，12個月內(nèi)累計不超過上年度獲得的全部公司分紅金額。 在公司任職并領取薪酬的公司董事（不包括董事）、高級管理人員應在符合《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》等法律法規(guī)及與上市公司董事、高級管理人員增持有關的部門規(guī)章、規(guī)范性文件所條件的前提下，對公司股票進行增持； 有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾，其用于單次增持公司股份的貨幣資金以該等董事、高級管理人員上年度自公司實際領取薪酬總和的30%為上限，12個月內(nèi)累計不超過上年度自公司實際領取薪酬總和的60%。 公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，其履行公司首次公開發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。 1、為實現(xiàn)穩(wěn)定股價目的，主要股東、董事（不包括董事）、高級管理人員增持股份或公司回購股份應符合證監(jiān)會、證券交易所的相關，且不會導致公司的股權分布不符合上市條件。 董事會在提出具體方案前，應事先征求董事和監(jiān)事會的意見，董事應對公司回購股份的具體方案發(fā)表意見，監(jiān)事會應對公司回購股份的具體方案提出審核意見。公司回購股份的具體方案經(jīng)半數(shù)以上董事及監(jiān)事會審核同意，并經(jīng)董事會審議通過后提請股東大會審議。公司股東大會對回購股份作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司回購股份，應在公司股東大會決議作出之日起5個交易日內(nèi)開始啟動回購，股份回購事宜的期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起3個月內(nèi)。 公司回購的股份將于回購期屆滿或者回購方案實施完畢后依法注銷，并辦理工商變更登記手續(xù)。其他未盡事宜按關法律法規(guī)的執(zhí)行。 3、公司因股東大會未通過相關回購議案等原因未履行穩(wěn)定股價義務的，主要股東應于15個交易日內(nèi)采取穩(wěn)定公司股價的措施，并向公司送達增持公司股票書面通知（以下簡稱“增持通知書”），增持通知書應包括增持股份數(shù)量、增持價格、增持期限、增持目標及其他有關增持的內(nèi)容。 4、在前述兩項措施實施后，仍出現(xiàn)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于最近一期每股凈資產(chǎn)的情形，董事、高級管理人員應于出現(xiàn)上述情形起15個交易日內(nèi)，向公司送達增持通知書并履行增持義務。 1、若公司董事會未在穩(wěn)定股價條件滿足后七個交易日內(nèi)審議通過穩(wěn)定股價方案的，公司將延期向董事發(fā)放50%的薪酬（津貼），董事同時擔任公司其他職務的，公司延期向其發(fā)放除基本工資外的其他金或津貼，直至董事會審議通過穩(wěn)定股價方案之日止。 2、若主要股東、董事、高級管理人員在穩(wěn)定股價方案生效后未按該方案執(zhí)行的，未按該方案執(zhí)行的主要股東、董事、高級管理人員將向投資者公開道歉；未按該方案執(zhí)行的主要股東、董事和高級管理人員將不參與公司當年的現(xiàn)金分紅，應得的現(xiàn)金紅利歸公司所有。 3、若董事、高級管理人員在穩(wěn)定股價方案生效后未按該方案執(zhí)行的，公司將自穩(wěn)定股價方案期限屆滿之日起延期十二個月發(fā)放未按該方案執(zhí)行的董事、高級管理人員50%的董事薪酬（津貼），以及除基本工資外的其他金或津貼。 經(jīng)公司2014年年度股東大會決議，公司首次公開發(fā)行股票前的滾存的未分配利潤由發(fā)行后的新老股東按持股比例共同享有。 根據(jù)上市后適用的《公司章程（草案）》及發(fā)行人未來三年分紅回報規(guī)劃，公司有關利潤分配的主要如下： 公司的利潤分配應重視對社會股東的合理投資回報，以可持續(xù)發(fā)展和股東權益為旨，應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符律、法規(guī)的相關。 公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。現(xiàn)金方式優(yōu)先于股票方式，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。在公司股本規(guī)模和股權結構合理的前提下，公司可以在實施現(xiàn)金分紅的同時采用股票股利方式進行利潤分配。 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； （3）公司發(fā)展階段屬成長期或發(fā)展階段不易區(qū)分且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； （1）公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營； 前款所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、購買、出售資產(chǎn)金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%。 在符合利潤分配原則、公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次利潤分配，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。 公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權結構合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預案之外，提出并實施股票股利分配預案。每次分配股票股利時，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （1）公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規(guī)劃，并應當結合股東特別是中小股東、董事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當?shù)摹⒈匾男薷模源_定該時段的股東分紅回報計劃。 （2）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，董事應對利潤分配預案發(fā)表明確的意見并公開披露。 董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層、參會董事的發(fā)言要點、董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 （3）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。若公司年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預案，監(jiān)事會應就相關政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。 （4）注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預案。 （5）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和，并及時答復中小股東關心的問題。 （6）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應以股東權益為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的；有關調(diào)整利潤分配政策的議案，由董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網(wǎng)絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。 （7）公司當年盈利但未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，公司需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由董事對利潤分配預案發(fā)表意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會通過現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票的方式審議批準。 為本次募集資金合理使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，公司擬通過采取多方面措施提升公司的盈利能力與水平，盡量減少因本次發(fā)行造成的凈資產(chǎn)收益率下降和每股收益攤薄的影響。 公司擬通過嚴格執(zhí)行募集資金管理制度，提高募集資金使用效率，加快募集資金投資項目的建設速度，提高公司綜合競爭力，努力擴大物流服務的業(yè)務規(guī)模，完善公司治理，加大人才引進等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量、提高盈利水平，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以填補可能被攤薄的即期收益回報。具體措施如下： 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的，制訂了《募集資金管理制度》，規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率。 根據(jù)《募集資金管理制度》和公司董事會決議，本次發(fā)行募集資金將存放于指定的募集資金專戶中，并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機構定期對募集資金使用情況進行檢查，公司也將定期對募集資金進行內(nèi)部審計，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用情況的檢查與監(jiān)督。本次募集資金到賬后，公司將根據(jù)相關法律法規(guī)和《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金，募集資金按照計劃用途充分有效使用。公司將嚴格執(zhí)行募集資金使用管理制度，積極提高募集資金使用效率。 “嘉誠國際港（二期）”項目和“基于物聯(lián)網(wǎng)技術的全程供應鏈管理平臺建設及應用”項目是公司在提高物流效率、降低物流成本的基礎上，將重心轉(zhuǎn)向供應鏈中附加值較高的環(huán)節(jié)，充分發(fā)揮“四流合一”的功能優(yōu)勢，滿足客戶多方位、多層次的需求的重要舉措。本次募投項目效益預計良好。募集資金到位后，公司將加快上述募投項目的建設，提高股東回報。 公司將加強與現(xiàn)有主要客戶的合作，深化服務開發(fā)，進一步滿足客戶多層次、全程供應鏈的物流需求；同時加大研發(fā)投入和技術創(chuàng)新，發(fā)揮大數(shù)據(jù)優(yōu)勢，建立公共信息平臺，與自貿(mào)區(qū)平臺進行無縫對接，提高公司物流服務的競爭力。在鞏固現(xiàn)有市場份額的基礎上，不斷開拓新客戶，努力提升市場份額。 公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司的治理結構，確保股東能夠充分行使，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保董事能夠認真履行職責，公司整體利益，尤其是中小股東的權益，確保監(jiān)事會能夠有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。 公司經(jīng)營管理團隊具有多年的現(xiàn)代物流業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，諳熟精細化管理，能夠及時把握行業(yè)發(fā)展趨勢，抓住市場機遇。公司還將不斷加大人才引進力度，完善激勵機制，吸引和培養(yǎng)優(yōu)秀人才，進一步加強內(nèi)部管理流程制度建設，為公司的發(fā)展壯大提供強有力的人才和制度保障。 公司將依托自貿(mào)區(qū)及南沙港優(yōu)惠的政策、獨特的功能和便捷快速的對外物流通道，不斷提高物流效率、降低物流成本；同時，公司將利用其豐富的全程供應鏈管理經(jīng)驗，將現(xiàn)有客戶的成熟業(yè)務模式復制到其他制造業(yè)企業(yè)，并綜合運用VMI、MILKRUN等物流管理技術，配合甩掛物流、信息系統(tǒng)對接等技術手段，發(fā)揮客戶規(guī)模效應，降低物流成本。 上述填補回報措施的實施，有利于增強公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。然而，由于公司經(jīng)營面臨的內(nèi)外部風險客觀存在，上述措施的實施不等于對公司未來利潤做出。 公司的董事、高級管理人員應當、勤勉地履行職責，公司和全體股東的權益。為了保障對公司填補被攤薄即期回報相關措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出承諾： 5、若公司后續(xù)推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 公司最近一期審計報告的審計截止日為2016年12月31日，公司已在招股說明書“第十一節(jié) 管理層討論與分析”之“八、財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營情況”中披露了公司2017年第一季度的主要財務信息及經(jīng)營狀況。本公司2017年第一季度財務報表未經(jīng)審計，但已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審閱并出具了《審閱報告》（廣會專字[2017]G號）。公司提示投資者關注招股說明書已披露財務報告審計截止日后的主要財務信息及經(jīng)營情況。 財務報告審計截止日后，公司經(jīng)營狀況良好，公司經(jīng)營模式、主要客戶及供應商等較為穩(wěn)定，整體經(jīng)營與上年同期相比未發(fā)生重大變化。 公司 2017 年上半年度主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）請參見本上市公告書“第五節(jié) 財務會計資料”相關內(nèi)容。 根據(jù)公司2017年1-9月已實現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績以及在手訂單情況，公司預計2017年1-9月的營業(yè)收入、凈利潤與上年同期相比無重大變化。以上僅為公司根據(jù)自身訂單情況做出的預計，不構成盈利預測。 本上市公告書系根據(jù)《中華人民國證券法》、《中華人民國公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)，按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式》編制而成，旨在向投資者提供有關公司首次公開發(fā)行A股股票上市的基本情況。 公司首次公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可〔2017〕1104號”文核準。 公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“嘉誠國際”，股票代碼“603535”。本次網(wǎng)上網(wǎng)下公開發(fā)行的合計3,760萬股股票將于2017年8月8日起上市交易。 經(jīng)營范圍：運輸貨物打包服務；裝卸搬運；道貨物運輸代理；國際貨運代理；貨物檢驗代理服務；貨物報關代理服務；聯(lián)合運輸代理服務；物流代理服務；倉儲代理服務；其他倉儲業(yè)（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、品倉儲）；供應鏈管理；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；計算機技術開發(fā)、技術服務；軟件開發(fā)；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；廚房設備及廚房用品批發(fā)；清潔用品批發(fā)；家用電器批發(fā)；化工產(chǎn)品批發(fā)（化學品除外）；橡膠制品批發(fā)；廚房用具及日用雜品零售；清掃、清洗日用品零售；家用視聽設備零售；日用家電設備零售；機電設備安裝服務；日用電器修理；道貨物運輸；貨物專用運輸（集裝箱）；無船承運。 本次發(fā)行前，該公司的總股本為11,280萬股，本次發(fā)行3,760萬股A股，占發(fā)行后該公司總股本的25%。本次發(fā)行后總股本為15,040萬股。本次發(fā)行前后的股本結構及股東持股情況如下： （三）發(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后總股本的比例：本次公開發(fā)行股份數(shù)量為3,760萬股，占發(fā)行后總股本的比例為25.00%，本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。 （五）市盈率：22.85倍（計算口徑：每股收益按照2016年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算） （六）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：6.50元/股（按經(jīng)審計的2016年12月31日歸屬母公司所有者權益除以本次發(fā)行前股本計算） （七）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：8.36元/股（按經(jīng)審計的2016年12月31日歸屬母公司所有者權益與本次公開發(fā)行新股募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計算） （八）發(fā)行后每股收益：0.66元/股（按照2016年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算） （十）發(fā)行方式及認購情況：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者詢價配售與網(wǎng)上按市值申購向社會投資者定價發(fā)行相結合的方式。其中，網(wǎng)下向投資者詢價配售股票數(shù)量為376萬股，占本次發(fā)行總量的10%；網(wǎng)上發(fā)行股票數(shù)量為3384萬股，占本次發(fā)行總量的90%。本次發(fā)行網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者放棄認購股份由主承銷商廣發(fā)證券包銷，包銷股份數(shù)量為76,005股，包銷比例為0.2021% （十一）發(fā)行對象：符合相關資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人、證券投資基金及符律的其他投資者等（中華人民國法律或法規(guī)購買者除外） （十三）募集資金總額：本次發(fā)行募集資金57,039.2000萬元。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）已于2017年8月2日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了廣會驗字[2017]G號《驗資報告》。 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負債表，2014年度、2015年度及2016年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及財務報表附注，上述數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了標準無保留意見的《審計報告》。2017年3月31日的合并及母公司資產(chǎn)負債表、合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及財務報表附注，上述數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審閱，出具了《審閱報告》。2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度財務會計數(shù)據(jù)及有關的分析說明請詳見本公司已刊登的招股說明書，本上市公告書中不再披露，敬請投資者注意。 財務報告審計截止日后，公司經(jīng)營狀況良好，公司經(jīng)營模式、主要客戶及供應商等較為穩(wěn)定，整體經(jīng)營與上年同期相比未發(fā)生重大變化。 公司2017年上半年度財務報表業(yè)經(jīng)公司第三屆董事會第六次會議審議通過，并在本上市公告書中披露。公司上市后不再另行披露2017年上半年度報告，敬請投資者注意。 2017年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入45,571.75萬元，較上年同期40,447.70萬元上升12.67%，主要原因系2017年上半年公司商品銷售業(yè)務及國際貿(mào)易業(yè)務增長所致。隨著公司全程供應鏈管理業(yè)務模式愈發(fā)成熟、客戶結構逐步多元化、天運南沙多功能物流中心持續(xù)貢獻收入，2017年上半年公司綜合物流業(yè)務收入較去年同期保持平穩(wěn)。 2017年1-6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3,661.39萬元，較去年同期增長23.90%，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況較好。 財務報告審計截止日后，公司經(jīng)營狀況良好，公司經(jīng)營模式、主要客戶及供應商等較為穩(wěn)定，整體經(jīng)營與上年同期相比未發(fā)生重大變化。根據(jù)公司2017年1-9月已實現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績以及在手訂單情況，公司預計2017年1-9月的營業(yè)收入、凈利潤與上年同期相比無重大變化。以上僅為公司根據(jù)自身訂單情況做出的預計，不構成盈利預測。 根據(jù)有關法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》要求，本公司已于2017年7月27日與保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司及專戶存儲募集資金的商業(yè)銀行工商銀行廣州白云支行（賬號：7829）、建設銀行廣東自貿(mào)試驗區(qū)分行（賬號：00364）、平安銀行廣州分行（賬號：415）、中國銀行廣東自貿(mào)試驗區(qū)南沙分行（賬號：7）分別簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。 保薦機構可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權，發(fā)行人和開戶銀行應當配合保薦機構的調(diào)查與查詢。 根據(jù)有關法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》要求，本公司、本公司的控股子公司廣州市大金供應鏈管理有限公司已于2017年7月27日與保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司及專戶存儲募集資金的商業(yè)銀行工商銀行廣州白云支行（賬號：7953）、建設銀行廣東自貿(mào)試驗區(qū)分行（賬號：00357）、興業(yè)銀行廣州分行（賬號：506）、招商銀行廣州盈隆廣場支行（賬號：）分別簽訂《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。 推薦：
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